# B8 · 合約 must-have 條款

> v6 重設：人數結構改 1 老闆 + 2 骨幹（共 3 人）、講師時數明確化（KP 4 個關鍵節點 + 救援 2 次 ≈ 20 小時 / 客戶）、On-Prem 變 by request、ISO27001 條款大幅縮減。

> 本文件列出培訓服務合約必含的條款骨架。實際合約文字由法務按本骨架擬定。**標 ⚠️ 條款必須法務確認。**

## 1. 服務範圍邊界

### 1.1 我方提供

| # | 內容 | 細節 |
|---|------|------|
| 1.1.1 | 培訓 4 週 8 個半天 | 每半天 2 小時 = 16 小時上課 |
| 1.1.2 | 講師關鍵節點介入 | 4 個關鍵節點（W1D2 / W2D2 / W3D1 / W4D2）每節點全程在場 |
| 1.1.3 | 卡關救援 | 累計上限 4 小時（隨叫隨到） |
| 1.1.4 | 啟動工具包授權 | 培訓期間使用，含 starter kit / UI 範本庫 / 預設模板 |
| 1.1.5 | 對應垂直案例庫 | 1 個垂直含 5 個半成品工具範本 + 提示詞範例 |
| 1.1.6 | 結訓建議書 | 結訓後 7 工作天內交付 |
| 1.1.7 | 30 天技術問答 | 結訓後 30 自然日 email / 線上群組諮詢 |

### 1.2 我方不提供

| # | 不提供 | 客戶要的話如何 |
|---|-------|---------------|
| 1.2.1 | 替學員寫程式碼 | 學員自己改範本，講師教不代寫 |
| 1.2.2 | 客製化開發 | 不接，建議買 On-Prem 自己做 |
| 1.2.3 | 客戶 ERP / CRM 整合 | 結訓後採購 On-Prem，整合工作另議 |
| 1.2.4 | 培訓後客戶端伺服器維運 | 三條路擇一 |
| 1.2.5 | 客戶資料長期保管 | 培訓 4 週結束所有培訓環境資料按客戶要求銷毀 |
| 1.2.6 | 30 天以外免費技術支援 | 加購（5 萬 / 60 天）或進 Cloud / On-Prem |
| 1.2.7 | 合規認證背書 | 不替客戶承諾過認證 |
| 1.2.8 | 個別學員能力保證 | 我方承諾交付方法論與講師動作，不保證個別學員學習結果 |
| 1.2.9 | 工具包原始碼開源 / 轉售權 | 不開源，培訓客戶有「使用權」不含轉售權 |

### 1.3 服務時數明確化 ⚠️

- 上課時數：16 小時（4 週 × 8 半天 × 2 小時）
- 講師關鍵節點介入：每客戶 12-15 小時（4 節點 × 平均 3 小時）
- 卡關救援：每客戶累計上限 4 小時
- 結訓問答：每客戶累計上限 5 小時
- **總計每客戶講師工時上限約 20-25 小時**

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## 2. 主管投入時間承諾（客戶端責任）

### 2.1 出席率
- 老闆 + 骨幹各自 8 個半天必須至少出席 7 個半天
- 缺席可錄影補課，但不算「親身參加」
- 缺席超過 2 個半天的學員，我方有權建議退出本期、改下期

### 2.2 功課完成
- 每週功課必須在規定時間內交（W1 規格書、W2 提示詞、W3 接資料、W4 SOP + 導覽）
- 連續 2 週未交功課的學員，我方有權建議退出

### 2.3 場地與設備
- 客戶提供培訓場地（建議第 1 / 4 週現場）或穩定線上會議
- 1 人 1 台筆電、能裝軟體、能連網
- 不需要專職 IT 對接（與 v5 不同；此版本由講師遠端協助）

### 2.4 真實資料準備
- W3 開始前準備 1 份脫敏版真實業務資料
- 接不到的我方使用脫敏假資料替代

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## 3. 降級路徑

### 3.1 個別學員做不出工具

我方承諾講師動作做到位（4 關鍵節點全程在場、批改、卡關救援）。如果做完上述，個別學員仍未完成工具，**視為「學員學習結果風險」，由客戶承擔，我方不退費、不重補。** 但客戶可選：
- 該學員下一期培訓免費重補（同公司 6 個月內）
- 用 Cloud / On-Prem 平台繼續工作

### 3.2 整批學員做不出工具

若 3 位學員中超過 2 位未完成 W2 prototype（W3D1 之前無法在本機跑通範本改造版）：
- 雙方協商延長 1-2 週（不額外收費）
- 或我方退還 30% 培訓費 + 結束培訓

### 3.3 整體培訓中止

| 中止時點 | 退費 |
|---------|------|
| W1 中止 | 退 50% |
| W2 中止 | 退 30% |
| W3 中止 | 退 15% |
| W4 中止 | 不退 |
| 我方主動中止（病、不可抗力） | 按已完成週數退（W1 退 75%、W2 退 50% 等） + 下一期 70% 折讓 |

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## 4. 退場機制

### 4.1 自架免費方案
- 客戶可在內網繼續運行
- 30 天技術問答後不再支援
- 不收費

### 4.2 訂閱 AI 360 Cloud
- 結訓後 30 天內可享 30 天試用
- 試用期滿簽月費合約（3 萬起）
- 月費合約另行擬定

### 4.3 採購 AI 360 On-Premise
- by request、結訓後 90 天內可享老客戶優惠
- 一次性授權 + 年維護費，另行擬定合約

### 4.4 三條路皆不選
- 客戶可自由選擇不買 Cloud / On-Prem
- 我方不會強迫升級

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## 5. 資料界線

### 5.1 培訓期間（4 週）
- 客戶業務資料於 W3 才接通，建議脫敏
- 培訓環境位置：
  - 雲端代管 → Vercel + Supabase 台灣 / 亞洲 region
  - 自架 → 客戶內網
- 我方不對客戶資料做：未經授權存取、轉售、模型訓練

### 5.2 結訓後
- 結訓後 7 自然日內：
  - 我方雲端代管 → 客戶選擇銷毀或交付（dump、檔案、log）
  - 客戶自架 → 我方無關
- 我方在客戶資料上的權利於結訓日終止
- 我方僅可使用「結構性 metadata」（產業 + 規模 + 工具類型），不含客戶名稱與內容

### 5.3 個資保護 ⚠️
- 我方依《個人資料保護法》規定處理
- 客戶有義務告知資料中的個資範圍
- 雙方任一方違反個資法，由該方承擔

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## 6. IP 歸屬

### 6.1 我方 IP（保留）

| 項 | 歸我方 |
|---|------|
| 6.1.1 啟動工具包（含 starter kit、UI 範本庫、預設模板、CLI Wizard） | ✓ |
| 6.1.2 4 垂直案例庫 | ✓ |
| 6.1.3 系統提示詞 7 段範本 | ✓（範本格式） |
| 6.1.4 AI 介入判斷矩陣 | ✓ |
| 6.1.5 教材、簡報、影片 | ✓ |
| 6.1.6 結訓建議書 | ✓（內容專屬該客戶，但 IP 在我方） |

### 6.2 客戶 IP（屬客戶）

| 項 | 歸客戶 |
|---|------|
| 6.2.1 學員做出來的工具的「業務邏輯」與「系統提示詞具體內容」 | ✓ |
| 6.2.2 學員寫的商業邏輯程式碼 | ✓ |
| 6.2.3 客戶業務資料、工具中產生的資料 | ✓ |
| 6.2.4 維運 SOP、客戶部門文件 | ✓ |

### 6.3 灰色地帶

- 學員培訓期間做的工具的「整體框架」（含 starter kit + 業務邏輯）：
  - 培訓期間客戶有使用授權
  - 結訓後選自架（路徑一）：客戶可繼續使用 starter kit 程式碼但**不得轉售、不得再散布**
  - 結訓後選 Cloud / On-Prem（路徑二、三）：整體授權由 Cloud / On-Prem 合約承接
- 工具產生的客戶資料：永遠屬客戶。

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## 7. 人數上限與超額計費

- 標準包套：1 老闆 + 2 骨幹（共 3 人）30 萬
- 加骨幹：第 4-5 位每位 3 萬（同期上限 5 人）
- 觀察員（不交作業、純旁聽）：每位 1 萬，上限 2 位
- 超過 5 人：分兩期或客製議價

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## 8. 保密條款 ⚠️

### 8.1 雙方互負保密
- 雙方接觸到的對方營業秘密、客戶資料、產品設計、財務資訊均屬機密
- 保密期限：合約終止後 3 年

### 8.2 我方保密
- 客戶業務流程、客戶資料、學員姓名與職稱、合約金額：機密
- 我方員工均簽 NDA

### 8.3 客戶保密
- 我方提供之 starter kit / UI 範本庫 / 系統提示詞範本 / CLI Wizard / 4 垂直案例庫：機密
- 客戶不得轉散給未付費第三方
- 客戶不得在公開場合（部落格、論文、會議）揭露我方核心方法論

### 8.4 例外
- 法律強制揭露
- 已公開資訊

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## 9. 不適用情境

### 9.1 學員自身能力風險
- 學員學習成果差異由學員 / 客戶承擔
- 個別學員未完成工具，我方不負責

### 9.2 客戶 IT / 帳號設定
- 客戶 Vercel / Supabase / OpenAI 帳號開不起來、額度用完，我方不負責
- 工具包提供 backup（我方付費 sandbox 培訓限定）

### 9.3 第三方服務
- LLM API 中斷導致無法上課，我方協助切換但不負責原服務
- 客戶採購之第三方軟體的問題

### 9.4 結訓後工具運行
- 客戶選自行維運後，工具錯誤、資料遺失、安全事件，我方不負責
- 30 天技術問答僅限「諮詢」不含「現場排除故障」

### 9.5 合規與認證
- 客戶整體合規由客戶自行承擔
- 我方平台符合控制項，但不替客戶整體合規背書

### 9.6 不可抗力
- 天災、戰爭、政府禁令、疫情等

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## 10. 結訓後續轉化邊界

### 10.1 我方銷售動作
- 結訓建議書中可建議路徑一 / 二 / 三，**不強推**
- 結訓後 30 / 60 / 90 天可主動 follow-up 1 次（不超過 3 次）
- 客戶明確表示不需要進一步合作後，我方停止銷售動作

### 10.2 老客戶折扣
- 同公司 12 個月內第二期培訓：原價 9 折
- Cloud / On-Prem 結訓後 90 天內簽約：依當時價目表

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## 11. 爭議解決 ⚠️
- 雙方先協商
- 協商不成提交中華民國仲裁協會仲裁
- 訴訟管轄：台北地方法院

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## 12. 合約期限
- 自簽署日起至結訓日 + 30 天終止
- 終止後保密條款 3 年內有效
- 終止後 IP 條款永久有效

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**本文件結束。** 法務最終文字版請依本骨架擬定。⚠️ 條款優先請法務確認。